本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年6月30日下午14：00在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，会议表决合法有效。
一、关于收购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权暨关联交易的议案
公司拟以10,413.45万元收购控制股权的人凯盛科技集团有限公司所属中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事解长青回避表决，经与会非关联董事投票表决，6票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
二、关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案
公司拟以5,252.926万元收购控制股权的人凯盛科技集团有限公司所属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事解长青、王伟回避表决，经与会非关联董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
公司募投项目施工期间因防控影响，现场施工、材料设备供应运输等受到不同程度延迟，公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，赞同公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目延期。
公司拟为所属控股子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司提供12,000万元的续担保，担保方式为股份全额担保，小股东提供反担保。以上担保有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。
公司董事会制定的高级管理人员年薪制度方案经公司2003年度股东大会审议通过，自2004年1月1日开始实施。2006年进行第一次修订，2013第二次修订，2017年第三次修订。依据公司经营状况及发展变动情况，为了更好地落实董事、监事和高级管理人员的薪酬制度，增强可操作性，进一步发挥其激励和约束效力，现由薪酬与考核委员会对该制度再次进行修订。
公司定于7月17日下午14：00在公司三楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟以10,413.45万元收购控制股权的人凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中建材矿产资源集团有限公司（以下简称“凯盛资源”）持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司（以下简称“太湖石英”）100%的股权。
公司拟收购凯盛资源持有的太湖石英100%股权。以2022年12月31日为评估基准日，上述标的资产的全部权益的评估值为人民币10,413.45万元，依据评估结果，经本次交易双方协商一致，本次股权转让价格为10,413.45万元，购买资产的资金为公司自筹。2023年6月30日，公司与凯盛资源正式签署了《股权转让协议》。
太湖石英是一家集采选矿、研发、加工、销售于一体的国家级石英砂高新技术企业，主要营业产品为高纯石英砂，拥有天然石英矿提纯高纯石英砂技术的核心能力，年产5000吨高纯石英砂项目于2023年3月投产，产品可用于光伏石英坩埚及其他相关领域。本次收购有助于公司更好地实现产业链协同，进行产品联动，实现资源优化配置，向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。
2022年10月，公司与凯盛资源签订《股权托管协议》，受托管理凯盛资源所持太湖石英100%股权。
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事解长青按规定回避了对该议案的表决，独立董事对该关联交易事项做了事前认可并发表了独立意见。
凯盛集团为公司的控制股权的人，中建材凯盛矿产资源集团有限公司为凯盛集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；建筑材料销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备及元器件销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；显示器件销售；货物进出口；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光电子器件制造；光电子器件销售；电池销售；金属链条及其他金属制作的产品销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的情况。
经营范围：石英矿开采；石英提纯、加工及其制品销售；非金属矿加工及制品销售；非金属矿生产技术开发与应用；非金属矿及其制品国内贸易；光伏发电并向电网销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
以2022年12月31日为审计评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司出具了审计报告，中京民信（北京）资产评定估计有限公司就标的公司出具了资产评估报告，交易双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2023）第198号），交易标的采用了收益法评估结果，评估结果如下：
采用收益法评估结果，主要由于高纯石英砂是光伏坩埚所需的重要原材料，有良好的未来市场发展的潜力，太湖石英2022年中试产品获得客户认可，2022年9月起新建的年产5000吨高纯石英砂项目，在评估基准日项目尚处于在建状态，目前产线已经建成投产，并慢慢的开始实现很好的经济效益，预计2023-2025年将累计实现净利润不低于4,500万元。收益法能够公允的体现太湖石英新项目、新技术的价值。
经本次交易双方协商一致，确定本次标的公司股权转让价格合计为人民币10,413.45万元。
本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格定为人民币10,413.45万元。
（1）在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款5,206.725万元。
（2）在标的股权变更至乙方名下的市场监管登记完成之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲方书面指定的银行账户。
甲、乙双方同意，在本协议生效后一个月内完成本次股权转让的市场监管变更登记手续，该完成日期即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方及其授权人士将有权接管太湖石英，并有权作为股东通过太湖石英进行生产经营活动或进行其他处置。甲方应及时将需要移交的相关材料交付给乙方。
在本次股权转让完成的基础上，太湖石英截至2022年12月31日的未分配利润由乙方享有，太湖石英自2023年1月1日起产生的损益由乙方承担或享有。
根据有关规定法律法规及部门规章的有关规定，本次股权转让未构成上市公司重大资产重组，因此是否约定业绩承诺及补偿由甲乙双方协商确定。基于凯盛石英太湖良好的未来发展空间，甲乙双方经协商同意约定业绩承诺及补偿机制。
双方同意，以本次股权转让的交割日在2023年为前提条件，本协议所指的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个会计年度。
甲方承诺在2023年、2024年、2025年三个会计年度凯盛石英太湖将分别实现不低于1,331.20万元、1,508.38万元和1,679.83万元净利润，三年合计净利润不低于4519.41万元（以下简称“业绩承诺”）。
上述净利润是指经由双方认可的具有证券服务业务资格的会计师事务所审计并出具的无保留意见的审计报告确定的净利润。凯盛石英太湖2025年度的审计报告应当在2026年4月30日之前完成出具。
如果凯盛石英太湖在业绩承诺期三年累计实现的净利润总额未能完成上述业绩承诺，则甲方应当在本协议第4.3款所述凯盛石英太湖2025年度审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=（4519.41万元-业绩承诺期实际实现净利润数总和）×100%
除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方同意，乙方不得改变凯盛石英太湖目前的会计政策、会计估计，且乙方不得在业绩承诺期内改变凯盛石英太湖的主营业务、清算或关闭凯盛石英太湖，或对凯盛石英太湖进行其他不利于其正常生产经营的处置，否则视为甲方完成了业绩承诺。乙方在业绩承诺期应当确保凯盛石英太湖管理团队的稳定，使凯盛石英太湖能够正常生产经营并持续发展，同时乙方应督促凯盛石英太湖的管理团队勤勉尽责，确保凯盛石英太湖在业绩承诺期不会亏损。如果凯盛石英太湖在业绩承诺期发生亏损，则由甲乙双方协商解决。
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳动关系保持不变。
本次股权转让不涉及太湖石英债权、债务的处理，太湖石英原有的债权、债务由本次股权转让后的太湖石英继续享有和承担。
本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向太湖石英寻求赔偿或补偿。
根据公司的发展战略，公司将致力于显示材料和应用材料两大业务的共同发展，以这两大业务为中心，开展科技创新和产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力的科技产业集团。本次收购的太湖石英是一家集采选矿、研发、加工、销售于一体的国家级石英砂高新技术企业，是凯盛集团应用材料板块新技术成果转化的企业。太湖石英5000吨高纯石英砂项目目前正处于发展战略机遇期，市场前景广阔，与公司高纯二氧化硅可形成紧密的产业联动，推动公司进一步扩大市场份额，提高公司产品竞争力，为公司应用材料产业注入新的活力。
交易完成后，标的公司正常生产时可能会因原材料采购等而增加公司的关联交易，公司将严格依据关联交易审议程序，确保关联交易价格公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议《关于收购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，关联董事解长青按规定回避了对该议案的表决，出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，通过了本议案。
1、公司在会议召开前向我们提供了《关于收购中建材矿产资源集团有限公司持有的凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权暨关联交易的议案》及标的公司的审计报告、评估报告及其它相关文件。
2、我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次交易情况已充分了解。
3、本次股权收购，有助于公司更好地实现产业链协同，进行产品联动，实现资源优化配置，向更多市场应用领域拓展，符合公司的长远发展目标和股东利益。
4、我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
1、我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告、评估报告及其它相关文件，认为公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易实施后有利于公司主营业务的经营发展；
2、本次交易价格以评估结果为基础，考虑了其他相关因素的影响，价格公允合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；
3、董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
本次收购太湖石英100%股权符合公司的发展战略，符合相关法律和法规的规定，有利于增强公司业务能力，定价依据公平合理，不会对公司独立性构成影响。同意本次股权收购的关联交易事项。
过去12个月内除日常关联交易外，公司未与凯盛集团及其关联人进行过收购或出售资产、股权的交易。
虽然目前高纯石英砂市场较好，但未来高纯石英砂的市场需求变化，对标的公司业绩影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟以5252.926万元收购控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司（以下简称“中研院”）持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司（以下简称“凯盛基材”）70%的股权。
公司拟收购中研院持有的凯盛基材70%股权。以2022年12月31日为评估基准日，上述标的资产的全部权益的评估值为人民币7,504.18万元，依据评估结果，经本次交易双方协商一致，本次股权转让价格为5252.926万元，购买资产的资金为公司自筹。2023年6月30日，公司与中研院正式签署了《股权转让协议》。
凯盛基材生产的高性能空心玻璃微珠是一种微米级中空、内含惰性气体的多功能无机非金属球形材料，具有轻质、高强，导热系数低，分散性、流动性、稳定性好的优点，以及低吸油、绝缘、自润滑、隔音、耐火、不吸水、耐腐蚀等优异性能，广泛应用于航天航空、石油勘探、深海探测、电子通讯、民用爆破、交通轻量化、高端复合材料等领域，市场前景良好。凯盛基材拥有玻璃粉末法制备高性能空心玻璃微珠的核心技术，是国家“863”计划科研成果的产业转化，本次收购有助于公司应用材料板块产业的延伸，更好地实现多种新材料产品联动向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。
2022年10月，公司与中研院签订《股权托管协议》，受托管理中研院所持凯盛基材70%股权。
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事解长青、王伟按规定回避了对该议案的表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
凯盛集团为公司的控股股东，中建材玻璃新材料研究院集团有限公司为凯盛集团控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
经营范围：承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营及代理稀有、稀散金属，有色小金属，高纯金属材料及产品；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的情况。
经营范围：从事玻璃粉体、玻璃微珠、无机粉体及相关设备的研发、生产及销售；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以2022年12月31日为审计评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司出具了审计报告，中京民信（北京）资产评估有限公司就标的公司出具了资产评估报告，交易双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2023）第194号），交易标的采用了收益法评估结果，评估结果如下：
采用收益法评估结果，主要由于凯盛基材目前空心玻璃微珠年产能仅为1000吨，但其掌握并持续提升玻璃粉末法制备高性能空心玻璃微珠的核心技术，目前正在进行高性能空心玻璃微珠新型高效节能智能化技术和装备的提升，产能扩建后，将为凯盛基材带来良好效益，预计2023-2025年将累计实现净利润不低于2,000万元。因此，收益法能够公允的体现凯盛基材新技术的价值。
经本次交易双方协商一致，确定本次标的公司股权转让价格合计为人民币5252.926万元。
本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格定为人民币5252.926万元。
（1）在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款2626.463万元。
（2）在标的股权变更至乙方名下的市场监管登记完成之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲方书面指定的银行账户。
甲、乙双方同意，在本协议生效后一个月内完成本次股权转让的市场监管变更登记手续，该完成日期即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方及其授权人士将有权接管凯盛基材，并有权作为股东通过凯盛基材进行生产经营活动或进行其他处置。甲方应及时将需要移交的相关材料交付给乙方。
在本次股权转让完成的基础上，凯盛基材截至2022年12月31日的未分配利润由乙方和其他股东按照本次股权转让完成后的持股比例享有，凯盛基材自2023年1月1日起产生的损益由乙方和其他股东按照本次股权转让完成后的持股比例承担或享有。
根据相关法律法规及部门规章的有关法律法规，本次股权转让未构成上市公司重大资产重组，因此是否约定业绩承诺及补偿可以由甲乙双方协商确定。基于凯盛基材良好的未来发展空间，甲乙双方经协商同意约定业绩承诺及补偿机制。
双方同意，以本次股权转让的交割日在2023年为前提，本协议所指的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个会计年度。
甲方承诺在2023年、2024年、2025年三个会计年度凯盛基材将分别实现不低于36.87万元、797.63万元和1243.30万元净利润，三年合计净利润不低于2077.80万元（以下简称“业绩承诺”）。
上述净利润是指经由双方认可的具有证券服务业务资格的会计师事务所审计并出具的无保留意见的审计报告确定的净利润。凯盛基材2025年度的审计报告应当在2026年4月30日之前完成出具。
如果凯盛基材在业绩承诺期三年累计实现的净利润总额未能完成上述业绩承诺，则甲方应当在本协议第4.3款所述凯盛基材2025年度审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=（2077.80万元-业绩承诺期实际实现净利润数总和）×70%
除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方同意，乙方不得改变凯盛基材目前的会计政策、会计估计，且乙方不得在业绩承诺期内改变凯盛基材的主营业务、清算或关闭凯盛基材，或对凯盛基材进行其他不利于其正常生产经营的处置，否则视为甲方完成了业绩承诺。乙方在业绩承诺期应当确保凯盛基材管理团队的稳定，使凯盛基材能战场生产经营并持续发展，同时乙方应督促凯盛基材的管理团队勤勉尽责，确保凯盛基材在业绩承诺期不会亏损。如果凯盛基材在业绩承诺期发生亏损，则由甲乙双方协商解决。
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳动关系保持不变。
本次股权转让不涉及凯盛基材债权、债务的处理，凯盛基材原有的债权、债务由本次股权转让后的凯盛基材继续享有和承担。
本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向凯盛基材寻求赔偿或补偿。
根据公司的发展的策略，公司将致力于显示材料和应用材料两大业务的一起发展，以这两大业务为中心，开展科学技术创新和产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力的科技产业集团。本次收购的凯盛基材为从事空心玻璃微珠的研发、生产和制造的企业，其掌握并持续提升玻璃粉末法制备高性能空心玻璃微珠的核心技术，是国家“863”计划科研成果转化的专利产品，广泛应用于航天航空、石油勘探、深海探测、电子通讯、民用爆破、交通轻量化、高端复合材料等领域，市场前景良好。本次收购有助于公司应用材料板块产业的延伸，与公司球形石英粉、高纯二氧化硅等粉体硅基材料可以实现很好的产业协同，向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。
交易完成后，标的公司正常生产时可能会因原材料采购等而增加公司的关联交易，公司将严格依据关联交易审议程序，确保关联交易价格公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事解长青、王伟按规定回避了对该议案的表决，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了本议案。
1、公司在会议召开前向我们提供了《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》及标的公司的审计报告、评估报告及其它相关文件。
2、我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次交易情况已充分了解。
4、我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
1、我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告、评估报告及其它相关文件，认为公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易实施后有利于公司主营业务的经营发展；
2、本次交易价格以评估结果为基础，考虑了其他相关因素的影响，价格公允合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；
3、董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
本次收购凯盛基材70%股权，符合公司的发展的策略，符合相关法律法规的规定，有利于增强公司业务能力，定价依据公平合理，不会对公司独立性构成影响。同意本次股权收购的关联交易事项。
过去12个月内除日常关联交易外，公司未与凯盛集团及其关联人进行过收购或出售资产、股权的交易。
虽然空心玻璃微珠有广泛的应用场景，但产能扩建、市场开拓、成本压降等对标的公司业绩影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2023年6月30日上午15:00在公司三楼会议室召开，会议由公司监事会主席薛冰女士主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
公司募投项目施工期间因防控影响，现场施工、材料设备供应运输等受到不同程度延迟，公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目延期。
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项目的实施产生重大不利影响，募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模未发生变化，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目延期。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
议案已于2023年7月1日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月29日收到副总经理欧木兰女士的书面辞职报告。欧木兰女士因工作安排申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司所属子公司深圳市国显科技有限公司、蚌埠国显科技有限公司等担任董事、总经理等职务，并担任本公司显示材料销售中心总经理。
欧木兰女士在担任公司副总经理期间，勤勉尽责、恪尽职守，为促进公司长期稳定发展做出了重要贡献，公司及董事会对欧木兰女士在任职期间为公司所做的努力和贡献表示衷心的感谢！
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：安徽方兴光电新材料科技有限公司（以下简称“方兴光电”）、
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额方兴光电12,000万元，已实际为其提供的担保余额9852.32万元。
2020年5月，公司年度股东大会审议通过了《关于为子公司新增担保的议案》，同意为子公司方兴光电提供担保12,000万元，担保期限三年。现以上担保期限届满，方兴光电申请公司继续为其提供担保。
经公司研究，拟为方兴光电提供12,000万元的续担保，担保方式为股份全额担保，小股东提供反担保。以上担保有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。
经营范围：柔性薄膜及电容式、电阻式触摸屏、触控显示模组、移动通讯设备液晶显示屏及相关产品的开发研究、生产、销售；智能多媒体互动教学显示系统、商业与公共政务信息系统、5G智能终端整机、防护面罩、气雾杀菌器、清菌仪以及红外感应监控产品组件的研发、制造与销售。本企业自产产品及相关技术的出口、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制进出口产品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，方兴光电总资产为29,357万元，负债总额为24,144万元（其中银行贷款总额为16,564万元，流动负债总额为23,955万元），净资产为5,213万元，资产负债率为82.24%。2022年1至12月累计实现营业收入16,814万元，实现净利润-2,647万元。（以上数据经审计）
截止2023年3月31日，方兴光电资产总额30,004万元，负债总额26,679万元（其中银行贷款总额为16,200万元，流动负债总额为26,497万元），净资产总额3,325万元，资产负债率88.92%，营业收入5,138万元，净利润-870万元。（以上数据未经审计）
被担保人安徽方兴光电新材料科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18%的股份，蚌埠益兴投资有限公司持有其28.82%的股份。
本次为下属企业来提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。小股东提供反担保。
公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次对公司下属子公司的担保，将主要用于满足下属子公司的日常经营资金需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
本次为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司项目建设、生产经营等方面的资金需求，风险是可控的。之前为各子公司所提供的银行贷款担保，均能及时还贷解除担保，不存在逾期贷款情况。
我们大家都认为公司本次为各子公司提供担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意为其提供担保。
我们同意根据《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定将《关于为子公司新增担保的议案》提交公司股东大会进行审议。
截止2023年5月31日，公司累计对外担保为85,607.50万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的20.97%。目前公司无逾期担保。（该净资产为归母净资产）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”、“公司”或“本公司”）于2023年6月30日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目进行延期。现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯盛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1820号）核准同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票180,722,891股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.30元，募集资金总额为1,499,999,995.30元；截至2022年10月28日止，公司已收到中信证券股份有限公司转付扣除承销费用（含税）的募集资金1,487,999,995.34元。上述募集资金已于2022年10月28日划至公司指定账户，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00085号）。本次非公开发行相关的费用合计人民币12,995,167.61元（不含税），实际募集资金净额人民币1,487,004,827.69元。
截至2023年5月31日，2022年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将部分募投项目进行延期，具体如下：
超薄柔性玻璃（UTG）二期项目目前厂房已建成，部分生产线月安装完成。项目有所延期，主要是目前市场尚未放量，同时UTG原片一次成型、UTG/UFG等新加工工艺正在持续开发，项目将根据市场情况和工艺进步情况，匹配项目所有产能的建设进度。预计2023年12月达到预定可使用状态。
深圳国显新型显示研发生产基地项目有所延期，主要是由于临时管控导致物流受阻及办理树木砍伐证等耗时较久。基于以上原因及未来项目工作计划，预计将于2023年12月达到预定可使用状态。
本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司于2023年6月30日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目延期。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司将2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目进行延期。
公司于2023年6月30日召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项目的实施产生重大不利影响，募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模未发生变化，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目，即超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目延期。
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的要求。
4、中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
